Blog

  • Klacht over een factuur

    Na hoeveel tijd hoef je een klacht over je factuur niet meer te accepteren?

    Lees meer
  • Een leverancier stopt na 7 jaar de samenwerking. Kan dat zomaar?

    Het andere bedrijf zegt afhankelijk te zijn van deze samenwerking.

    Lees meer
Archief

Een leverancier stopt na 7 jaar de samenwerking. Kan dat zomaar?

Geplaatst op 05-11-2018

Om je een goed beeld te geven van mijn praktijk, schrijf ik regelmatig over mijn praktijk. Ik schrijf over de vragen die ik krijg, over de procedures die ik voer, over belangrijke wetgeving voor ondernemers en over alles daar omheen.

Onderwerp: twee bedrijven gaan een samenwerking aan voor onbepaalde tijd. Na enkele jaren zegt een van de bedrijven de samenwerking (onverwachts) op. Kan dat zomaar? Uitspraak van de rechtbank Den Haag.

De samenwerking en de overeenkomst

Het gaat hier om de volgende twee bedrijven. Bedrijf A heeft diverse haarsalons en is gespecialiseerd in het plaatsen van kwalitatief hoogwaardige hairextensions. Bedrijf B verkoopt (onder meer) kwalitatief hoogwaardige hairextensions.

In 2009 gaan deze bedrijven een samenwerking aan. Bedrijf B zal tegen betaling aan Bedrijf A hairextensions leveren, alsmede de apparaten die nodig zijn voor het plaatsen en verwijderen van hairextensions. Deze samenwerking leggen zij vast in een zogenoemde partnerovereenkomst.

Deze partnerovereenkomst is een duurovereenkomst, wat betekent dat de overeenkomst een voortdurende prestatie inhoudt (het blijven leveren van hairextensions door Bedrijf B en het betalen van de facturen hiervoor door Bedrijf A). Deze partnerovereenkomst is voor onbepaalde tijd gesloten. In de overeenkomst is namelijk geen einddatum opgenomen. Daarom wordt de overeenkomst ook aangemerkt als overeenkomst ‘voor onbepaalde tijd’. Ook is in de overeenkomst niets opgenomen over de opzegging van de samenwerking. De partnerovereenkomst is daarmee een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd.

De opzegging van de samenwerking

In 2016 zegt Bedrijf B de samenwerking met Bedrijf A op. Bedrijf B heeft hierbij een opzegtermijn van twee maanden aangehouden. Deze opzegging lijkt voor Bedrijf A als een verrassing te komen. Bedrijf A wil de samenwerking voortzetten, zij verdient daar namelijk aan. Als de samenwerking eindigt, dan zou Bedrijf A veel schade lijden. Daarom start Bedrijf A een procedure tegen Bedrijf B bij de rechtbank om zo Bedrijf B te dwingen de samenwerking voort te zetten dan wel om Bedrijf B een schadevergoeding te laten betalen.

Het opzeggen van een overeenkomst van onbepaalde tijd

In de procedure staat de vraag centraal of Bedrijf B de partnerovereenkomst mocht opzeggen op de wijze zoals zij dat heeft gedaan.

Omdat in de overeenkomst niets staat over opzegging, val je terug op wat in de wet staat over opzegging. Maar ook de wet voorziet niet in een regeling voor opzegging van deze partnerovereenkomst. Daarom kan deze overeenkomst in beginsel worden opgezegd.

‘In beginsel’ houdt in dat, de overeenkomst kan worden opgezegd, tenzij de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 eerste lid van het Burgerlijk Wetboek) eisen dat voor opzegging een voldoende zwaarwegende grond bestaat, dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding. In hoeverre bij het opzeggen van een overeenkomst rekening moet worden gehouden met deze eisen, moet steeds op grond van de omstandigheden worden beoordeeld.

Hieronder zet ik bovengenoemde drie eisen kort uiteen. Daarbij haal ik enkele elementen aan die een rol hebben gespeeld in de procedure. Voor een uitgebreidere toelichting op deze eisen en voor de niet genoemde elementen die in de procedure een rol speelden, verwijs ik je naar de uitspraak (zie onderaan). Voor de leesbaarheid heb ik het overzicht zo kort mogelijk gehouden.

Voldoende zwaarwegende grond

Bedrijf A heeft de volgende omstandigheden aangevoerd waardoor Bedrijf B alleen op zwaarwegende gronden de overeenkomst had kunnen opzeggen. Deze gronden zijn door de rechter afgewezen:

  • Duur van de samenwerking. Partijen doen sinds 2009 zaken met elkaar. Dit is geen uitzonderlijk lange duur.
  • Het bijzondere karakter van de handelsrelatie. Er is geen sprake van een bijzonder karakter van de handelsrelatie tussen partijen (‘speciale synergie’), of van een ‘status aparte’ van Bedrijf A.
  • Afhankelijkheid. Een – naar omzet of winst gemeten – uitzonderlijke (wederzijdse) afhankelijkheid is niet vast komen te staan. Partijen zijn, vanuit commercieel oogpunt, gelijkwaardig. Bedrijf A is niet in overwegende mate afhankelijk van de producten van Bedrijf B.

 

​Een bepaalde opzegtermijn in acht nemen

De opzegtermijn had zeker twaalf maanden moeten zijn. Een wiskundige formule voor het berekenen van een opzegtermijn bij duurovereenkomsten van onbepaalde tijd bestaat niet. Per geval dient een dergelijke termijn te worden vastgesteld. In dit geval heeft de rechtbank geoordeeld dat de opzegtermijn van twee maanden voldoende was.

Aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding

De opzegging doet ‘financieel pijn’. Bedrijf A lijdt klantenverlies en de inkoop van deze producten bij een ander is duurder. Dit zijn geen uitzonderlijke kosten en deze omstandigheden behoren tot het normaal bedrijfsrisico dat ondernemers lopen. Dat risico dient Bedrijf A zelf te dragen.

Overigens heeft Bedrijf B volgens de rechter een redelijke opzegtermijn in acht genomen, waardoor zij op die grond ook niet schadeplichtig is.

Let op: wel een geldige reden nodig bij opzegging

Bedrijf B kon de partnerovereenkomst dus opzeggen, zonder dat zij daarvoor een zwaarwegende grond nodig had. Bij het opzeggen van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd, moet degene die opzegt echter wel een geldige reden hebben om op te zeggen. In het vonnis is dit als volgt verwoord: ‘de redelijkheid en billijkheid brengen mee dat de aangevoerde opzeggingsgronden niet onjuist of irrelevant mogen zijn.’

In dit geval heeft Bedrijf B als reden voor de opzegging aangevoerd dat het vertrouwen tussen partijen verloren is gegaan. In de procedure is gebleken dat het vertrouwen tussen partijen inderdaad verloren is gegaan. Daarmee is de rechtbank van oordeel dat aan de opzegging een geldige reden ten grondslag ligt.

Uitspraak: Bedrijf B heeft de overeenkomst rechtsgeldig opgezegd. Zij hoeft Bedrijf A hiervoor geen vergoeding te betalen. De samenwerking is daarmee ten einde.

Lees hier de uitspraak

Wil je hele uitspraak lezen? Klik dan hier.

 

 

 

Deel dit bericht:

  • Blogs

    Over mijn praktijk

    Lees over mijn praktijk, over uitspraken waar elke ondernemer mee te maken krijgt en over vragen die ik vaak krijg.

    Lees meer
  • Juridisch advies

    Juridisch advies

    Juridisch advies voor ondernemers. Voor zzp'ers en mkb'ers. Tegen een laag uurtarief of vast bedrag.

    Lees meer
  • Contracten opstellen

    Contracten opstellen

    Contracten en algemene voorwaarden. Alles voor de ondernemer. Tegen een vast en laag bedrag.

    Lees meer
  • Incasso

    Incasso

    Incasso voor ondernemers. Door een ondernemer. Op basis van no cure no pay. Geen kosten. Hoog betalingspercentage.

    Lees meer